ახალ სამეწარმეო კანონში დირექტორის ცნება აღარ გვხვდება - იურისტი ანა ბაქრაძე მეწარმეთა შესახებ ახალი კანონის დეტალებს გაგაცნობთ
2022 წლის 1-ელ იანვარს ძალაში შევიდა მეწარმეთა შესახებ ახალი კანონი, რომელიც სამეწარმეო ურთიერთობების სრულიად ახლებურ მოწესრიგებას გვთავაზობს. თავდაპირველი ვერსიით, მეწარმე სუბიექტები ვალდებულნი იყვნენ სარეგისტრაციო მონაცემები შესაბამისობაში მოეყვანათ ახალ კანონთან 2024 წლის 1-ლ იანვრამდე, თუმცა ვინაიდან მეწარმეების დიდმა ნაწილმა არ განახორციელა აღნიშნული ცვლილებები, ეს პროცესი 2025 წლის 1-ელ აპრილამდე გადავადდა. ამ დრომდე ყველა მეწარმე ვალდებულია, საკუთარი ბიზნესი კანონთან შესაბამისობაში ჰქონდეს მოყვანილი.
დეტალურად, თუ რას გულისხმობს სარეგისტრაციო მონაცემების ახალ კანონთან შესაბამისობაში მოყვანა, როგორ უნდა მოხდეს ეს პროცესი და რატომ არის საჭირო იურისტის ჩართულობა, „სამართლის ჯგუფის“ დირექტორი ანა ბაქრაძე გვესაუბრება.
რას ნიშნავს მეწარმეთა შესახებ კანონი? რას არეგულირებს ის?
მეწარმეთა შესახებ კანონი აწესრიგებს მეწარმის სამართლებრივ ფორმებს, მათი დაფუძნების, რეგისტრაციის პროცედურებსა და მათ საქმიანობასთან დაკავშირებულ საკითხებს. აღნიშნული კანონით შეთავაზებული საკანონმდებლო მოწესრიგება მეწარმეებს საშუალებას მისცემს, უფრო ორგანიზებულად და ეფექტიანად განახორციელონ საკუთარი საქმიანობა, შეასრულონ მათი მთავარი ამოცანა, რაც მოგების მიღებას გულისხმობს.
რა ცვლილებები შევიდა მეწარმეთა შესახებ კანონში და რამ განაპირობა ცვლილებების განხორციელების საჭიროება?
მეწარმეთა შესახებ ახალი კანონი, რომელიც ძალაში შევიდა 2022 წლის 1-ლი იანვრიდან, გვთავაზობს სამეწარმეო ურთიერთობების სრულიად ახალ მოწესრიგებას. ძველი კანონი ვერ პასუხობდა თანამედროვე ბიზნესის საჭიროებებს. მნიშვნელოვანი საკითხები იყო მოწესრიგების მიღმა დარჩენილი. მაგალითად, არ იყო მოწესრიგებული სამეწარმეო საზოგადოებიდან პარტნიორის გასვლასთან დაკავშირებული საკითხები, ასევე არ იყო მოწესრიგებული ინტერესთა კონფლიქტების საკითხები და იყო პრობლემა კორპორატიული მმართველობის გამჭვირვალობის კუთხით. არაერთი საკითხის ბუნდოვანების გამო სასამართლოში ხშირად იყო დავები.
ახალმა კანონმა კი უზრუნველყო, როგორც ზემოთ ხსენებული საკითხების მოწესრიგება, ასევე გადაიჭრა სხვა მნიშვნელოვანი პრობლემები. ცვლილებებიდან რამდენიმე მათგანს გამოვყოფდი:
- თუ ახალი კანონის შექმნამდე შესაძლებელი იყო იდენტური სახელწოდების რეგისტრაცია. ახალმა კანონმა დააწესა იმპერატიული მოთხოვნა და ახალი მეწარმე ვერ შეძლებს დარეგისტრირდეს იმ სახელწოდებით, რაც უკვე რეგისტრირებულია;
- ახალ კანონში გაჩნდა ისეთი ტერმინი, როგორიცაა სადამფუძნებლო შეთანხმება. სამეწარმეო საზოგადოების დასაფუძნებლად აუცილებელი ხდება სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმების წარდგენა მარეგისტრირებელ ორგანოში. სამეწარმეო საზოგადოების სადამფუძნებლო შეთანხმება წერილობით ფორმდება და მას ხელს აწერს სამეწარმეო საზოგადოების ყველა დამფუძნებელი პარტნიორი;
- სიახლეა ჩანაწერი საქმიანი წერილის შესახებ. ახალი ნორმის თანახმად, კომანდიტური საზოგადოების, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების, სააქციო საზოგადოების ყველა საქმიან წერილზე უნდა მიეთითოს სულ მცირე შემდეგი მონაცემები: საფირმო სახელწოდება; იურიდიული მისამართი; საიდენტიფიკაციო ნომერი;
- ახალ სამეწარმეო კანონში დირექტორის ცნება აღარ გვხვდება. მის ნაცვლად კი გაჩნდა ტერმინი – ხელმძღვანელი ორგანო/ხელმძღვანელი პირი. ისევე როგორც აქამდე, საზოგადოების ხელმძღვანელობა შეიძლება განხორციელდეს რამდენიმე ხელმძღვანელი პირის მიერ ერთობლივად ან ცალ-ცალკე;
- სიახლეს წარმოადგენს სასამსახურო ხელშეკრულება. მას შემდეგ, რაც მიღებულ იქნება გადაწყვეტილება ხელმძღვანელი პირის თანამდებობაზე დანიშვნის შესახებ – პარალელურად შპს / სს / კოოპერატივს და ხელმძღვანელ პირს შორის იდება სასამსახურო ხელშეკრულება. ასეთ ხელშეკრულებაზე არ ვრცელდება შრომის სამართლის დებულებები;
- ახალი კანონით მოწესრიგდა საზოგადოების რეორგანიზაციის, მისი დაშლის, ლიკვიდაციისა და რეგისტრაციის საკითხები. ახალი კანონი ასევე ადგენს პარტნიორის გასვლის/გარიცხვის წინაპირობებსა და პროცედურებს.
ვინ არის ვალდებული სარეგისტრაციო მონაცემები ახალ კანონთან შესაბამისობაში მოიყვანოს?
კომპანია, რომელიც რეგისტრირებულია 2022 წლის 1-ლ იანვრამდე, ვალდებულია ახალ კანონთან შესაბამისობაში მოიყვანოს სარეგისტრაციო მონაცემები.
ამისათვის საჭიროა:
- მეწარმეთა შესახებ" ახალი კანონის მოთხოვნებთან შესაბამისობაში მოყვანის შესახებ კომპანიის გადაწყვეტილების (პარტნიორთა საერთო კრების ოქმი, და სხვა) წარდგენა;
- სადამფუძნებლო შეთანხმების წარდგენა;
- ახალ კანონთან შესაბამისობაში მოყვანილი წესდების წარდგენა ან იუსტიციის მინისტრის მიერ დამტკიცებული სტანდარტული წესდების გამოყენება.
ცვლილებების პროცესში სჭირდებათ თუ არა კომპანიებს იურისტის კონსულტაცია და ჩართულობა?
ცვლილებების პროცესში იურისტის ჩართვა კრიტიკულად მნიშვნელოვანია, რადგან სწორად, სამართლებრივად გამართულად მოხდეს დოკუმენტაციის შედგენა. განსაკუთრებით მნიშვნელოვანია იურისტის კონსულტაცია და ჩართულობა კომპანიის წესდების შედგენის პროცესში, ვინაიდან ხშირად სტანდარტული წესდება არ ასახავს პარტნიორთა განსხვავებულ შეთანხმებებს, სხვა სპეციფიკას, რაც კონკრეტული კომპანიისთვის შეიძლება მნიშვნელოვანი იყოს.
მეწარმეების რა ნაწილს აქვს მოყვანილი ახალ კანონთან შესაბამისობაში თავიანთი სარეგისტრაციო მონაცემები?
2023 წლის ბოლოსთვის ახალი კანონის მოთხოვნებთან შესაბამისობა დარეგისტრირდა დაახლოებით 17 000-მდე სუბიექტის შემთხვევაში, 776 000-მდე სუბიექტს კი მონაცემები დადგენილ მოთხოვნებთან შესაბამისობაში არ მოუყვანია. 2024 წლის 1-ლ იანვრამდე იყო კანონის თავდაპირველი ვერსიით შესაბამისობაში მოყვანის ვადა, თუმცა ცვლილებების შემდგომ განხორციელდა ამ ვადის გაგრძელება 2025 წლის 1-ლ აპრილამდე, შესაბამისად ჩემი რჩევა იქნება, რომ რაც შეიძლება მალევე დაიწყონ ზრუნვა კომპანიებმა აღნიშნულის მოწესრიგებაზე, რადგან თავიდან აიცილონ კომპანიის რეგისტრაციის გაუქმება.
კავშირშია თუ არა კანონში შესული ცვლილებები ევროინტეგრაციასთან?
ახალი კანონის შექმნა პირდაპირ უკავშირდება ევროკავშირსა და საქართველოს შორის გაფორმებულ ასოცირების შეთანხმებას. საქართველო, აღნიშნული შეთანხმების მიხედვით, ვალდებულია ეტაპობრივად დაუახლოოს კორპორატიული სამართალი ევროკავშირის კანონმდებლობას და უზრუნველყოს აქციონერთა, კრედიტორთა და სხვა ბიზნესსუბიექტთა დაცვა ევროკავშირის სტანდარტების შესაბამისად. შესაბამისად, ახალი კანონის შექმნა და ამოქმედება საქართველოს მხრიდან კიდევ ერთი ნაბიჯი იყო ევროკავშირთან დაახლოების.